公元前208年，在大泽乡起义成功的陈涉自称张楚王，手下汇聚了数十万军队。陈涉眼见形势一片大好，就让大将军周文率领十万义军直取咸阳，一举消灭大秦帝国。此时秦国内部兵力空虚，周文大军一路畅通无阻，秦二世惶恐不已。这时章邯却跳出来提议赦免修建骊山囚徒来作战，为什么囚徒们没有像商纣王一样临阵倒戈呢？
秦二世也有些怀疑章邯会不会想阵前谋反，但有一个力挺章邯的关键人物。那就是丞相李斯，李斯与章邯特别有渊源，秦始皇在世时的两大咸阳建设工程——阿房宫、秦皇陵都是李斯担任总指挥，但李斯身居高位日理万机，具体的工程副总指挥就是章邯。
李斯虽然在与赵高的政治斗争中处于下风，被秦二世冷落，但在帝国最高会议召开的情况下李斯丞相仍拥有发言权。李斯的建议被秦二世采纳，章邯临危受命去阻击已经攻入函谷关的周文十万大军。
