有一次，陈余犯了个小过失，结果里长小题大做，用粗暴的方法把陈余按倒在地，举手便要打他。陈余感觉受到了莫大的污辱，怒发冲冠，想跳起来反抗。正在这个节骨眼上，一旁的张耳用脚狠狠地踩了陈余一下，并对他使了个眼色。
这一抬脚一使眼，原本躁动不安的陈余突然变得安静、老实起来，只见他默默地闭上眼睛，像一只温顺的绵羊，任凭里长对他拳脚相加。留得青山在，不怕没柴烧，，陈余当然明白张耳的用意。
后来他们终于等来了陈胜、吴广的起义，两人第一时间去投奔，结果却被泼了一盆冷水，两人并没有得到陈胜、吴广的重用。
后来张耳、陈余两人成了陈胜得力干将武臣的部下。武臣在赵国是开创的根据地后，他索性就自己当了赵王。但是，因为武臣的姐姐放肆无礼，极度伤害了部将李良的自尊心，所以李良一怒之下大闹邯郸（今河北省邢台市平乡县），直接干掉了武臣。而漏网之鱼张耳和陈余拥立赵歇为王，从此和李良进行了艰苦的拉锯战。
然而，与秦军交战大败后，张耳只好带着赵歇逃到了地势险要、易守难攻的巨鹿，而陈余则被派到外地去搬救兵。
章邯派部将紧追赵歇一行人到了巨鹿，把巨鹿围得水泄不通。赵歇一看秦军这架势，就吓得瘫倒在地，只期望陈余能早点搬回救兵。然而，章邯早就料到赵王会有这么一招，于是他亲自屯兵于巨鹿南面的棘原，全面阻止赶赴巨鹿的援兵。
各国救兵原本就惧怕章邯，派兵也是出于人道主义，都是持观望态度。此时，他们眼看秦军势大，于是都按兵不动了。眼看各国的援兵暂时来不了，被困在城里的赵王像热锅上的蚂蚁，寝食难安。而此时，张耳却痛恨起陈余来。
原来，陈余在向各国求救的同时，又收集了数万散落的赵兵。张耳原以为陈余会马上来解巨鹿之围，但他却好像和各国援兵一样，也是事不关己，高高挂起，一点儿动静都没有。
