公元316年，司马氏篡夺曹魏建立的西晋王朝在经历八王之乱后，国力损失惨重，虚弱不堪，最终被匈奴人灭国，北方和西域各胡族势力趁天下大乱之机入侵中原。
"五胡"指匈奴、鲜卑、羯、羌、氐五个胡人的游牧部落联盟。百余年间，北方各族及..在华北地区建立数十个强弱不等、大小各异的国家，其中存在时间较长和具有重大影响力的有五胡十六国。
五胡乱华破坏了中原的政权和经济架构，也使北方游牧民族与中原汉族产生文化经济交往。由于汉族避难从黄河流域大规模进入长江流域，在长江下游江南建立东晋，史称衣冠南渡，进一步增进了南方的百越、三苗族裔与中原汉族的文化和经济联系。影响深远，是中国第一次民族大融合。
匈奴
匈奴是秦末汉初称雄中原以北的强大游牧民族。公元前215年，匈奴被蒙恬逐出河套以及河西走廊地区。匈奴在西汉前期强大起来，屡次进犯边境，对西汉政权造成了强大的威胁，并控制西域，后为汉武帝所败，退居漠北分裂为五部。公元前119年，将军霍去病在汉军及投降的匈奴人簇拥下“封狼居胥山，禅于姑衍，登临翰海"。公元前53年，南匈奴首领呼韩邪单于率众投降西汉。汉元帝刘奭竟宁元年即公元前33年，呼韩邪单于第三次朝汉，自请为婿，王昭君嫁与其为妻，此后60余年汉与匈奴保持了和平。在东汉时匈奴再次分裂为南、北匈奴。公元48年，南匈奴醢落尸逐鞮单于率众投降光武帝刘秀，被安置在河套地区。北匈奴的叛服不定，让东汉下决心摧毁北匈奴。汉和帝刘肇永元元年即公元89年，将军窦宪大破北匈奴，班固在燕然山南麓勒石，铭刻《封燕然山铭》纪功。
公元4世纪，匈奴人刘渊在成都王司马颖手下为将。乘西晋八王之乱之后的混乱时期，刘渊在并州离石起兵立汉国，称汉王，后称帝，占领了北中国的大部分地区。
