1941年初，在北非和东非输的精光的墨索里尼向希特勒讨援军，这时希特勒找到了能使德意日战场连成一片遥相呼应的突破点，埃及的苏伊士地区。只要攻占这一地区向东北推进可占领中东大油田，迂回苏德战场南翼；南下进入印度洋可策应..的南洋作战。重要的是它还可以使英国苦心经营的帝国生命线完全报废。
1941年2月，由隆美尔率领的三个德国师在利比亚首都的黎波里登陆，连同7个意大利师组建了非洲军团，总兵力达10万人，坦克550辆，飞机500架。非洲军团的使命是实施“阿依达”计划，从利比亚向东打入埃及，夺取苏伊士运河。军团司令隆美尔是上次大战的英雄，这次大战开始时他担任第七装甲师师长，在法国战役中打出了名堂，是运用机动部队的能手。
隆美尔在初到的黎波里还立足未稳之时，便开始攻击分散驻守在沙漠中的英军部队。此时的英军前进基地在利比亚第二大城市第二大港的班加西，英军紧急收拢，非洲军则尾随而来，英军的装甲部队被着个击溃，就连班加西也无法固守，溃退下来的英军撤退到埃及边境，只留下一个由几万英联邦军队固守的托布鲁克补给基地。此役驻埃及英军司令和驻利比亚英军司令皆被俘虏，隆美尔从此获得了“沙漠之狐”的绰号。
托布鲁克就像一根刺插在非洲军的身后，隆美尔只有拔掉身后这根刺才敢放胆继续向埃及发现展进攻，但托布鲁克久攻不下，而此时非洲军的补给也消耗的差不多了，只得停滞在炎热的沙漠中。
