上官婉儿对武则天百依百顺，很受武则天的宠信。但也有一段时间里，却常常遭到武则天的痛斥。不是因为她就事不力，而是因为她从来没有触摸过男性，不知个中滋味，了解不了武则天的神态心思。时年七十多岁的武则天因男宠薛怀义身后，御医沈南蓼身心虚弱满足不了自个，成天堕入孤寂无聊的愁闷当中。她喜怒无常、脾气暴躁，动不动就责骂侍女。
上官婉儿虽然善解人意，但从来没尝过男欢女爱的滋味，对武则天的失常只能感到不能了解。后来张易之、张昌宗两位美少年入宫侍寝，武则天才精神焕发，精力充沛起来。上官婉儿才似有所悟。 上官婉儿私生活中那被激起出来的女人天分，如火山爆发一样势不行当，是武三思点起了这把火热的火。当武则天还没死的时分，武三思手里有权又有钱，处处凑趣上官婉儿，常常给上官婉儿送礼，好穿的好带的，外地进贡来的稀奇宝藏，都从武三思手里过一遍，武三思就拣出几样好的，送给上官婉儿。
只要有时机两个人碰到一起，武三思的嘴里，像抹了蜜一样甜。武三思人容貌长得不错，浓眉、大眼、高鼻梁，高矮胖瘦妥当的身段，是女人寻求的标准男性。时间长了，由情到恋，由恋到爱。逐步有了私情。武三思和中宗成了儿女亲家，也成了中宗与韦后最亲近、最信赖的至交，官至司空，并和韦后勾搭成奸，成为操作中宗的“真皇帝”。
武三思还想方设法消灭了“五王”，在朝中权倾一时。武三思的再度猖狂得益于上官婉儿鼎力相助。此刻，上官婉儿由正三品女官“婕妤”，升为正二品“昭容”，她虽然已快到四十岁，但风韵犹存，看起来不过二十七、八的年岁。她容貌漂亮、风姿袅娜、举止大方、才华横溢，令男大家为之倾倒，中宗也垂涎欲滴。但韦后专横，中宗也不敢得到她，众大臣也惧于上官婉儿的威望可望不行及。因为武三思使上官婉儿堕入情网。
面对权势显赫对她体贴入微的男子，体会了床笫之欢后，刚才懂得人世竟有如此夸姣的男女情爱，恰是那欲壑难填，遂与武三思一再幽会于后宫。后来竟成后宫揭露的隐秘。为了更便当的与武三思苟合，上官婉儿便恳求在宫外树立私宅。把母亲沛国夫人接过来同住。天天早朝入宫伺候帝后，晚间无事回到自个的私宅。许多女官纷乱仿效，竟开了宫廷中的先例。回到私宅，更便当她与武三思在一起鬼混。 后来武三思被杀，韦后擅权，毒死了中宗，致使李隆基发起政变。
当李隆基率众进入宫中杀死韦皇后及安泰公主后，上官婉儿心存侥幸，带领宫人秉烛出迎。她拿出一纸诏书的草稿让李隆基过目。说最初是她亲拟诏书立温王李重茂为帝，以相王李旦辅佐的，不过韦后不肯。这个未完成的“劳绩”没有感动李隆基，上官婉儿当场被李隆基的部下一刀杀死。这个聪明终身的才女佳人竟惨死于这场流血的事端当中，终究没有逃脱噩运，死时年仅四十七岁。 假使她生前有先见之明，与武三思和韦后拉开距离，或许不会遭此下场。
