淮阴，自古为兵家必争之地。
日军的铁蹄踏进淮阴的土地后，把这里变成了他们屯兵的基地。
1945年8月15日，..宣布无条件投降，驻守淮阴的伪第28师师长潘干臣却将淮阴地区的伪常备旅、伪保安团2000余人，和他的三个团7000余人整编重组，并在淮阴城及其四周大量修筑工事、炮楼、地堡，企图负隅顽抗。
从地势上说，淮阴是连接苏北与淮南、贯通南北运河的咽喉，战略价值极为重要，并且它就像一根楔子，横亘在数个根据地之间，，使得数块根据地无法结成一体。
新四军首长盯着墙上的地图看了许久，右手握拳重重地砸在桌子上，对部下们说道，“淮阴这根楔子，必须拔掉！”
不久之后，新四军第三特务团接到上级的作战命令，“攻打淮阴城！”
淮阴城城墙高8米，四个城门均为瓮城门，城墙上设有可供隐蔽射击的城垛，环城墙每隔数百米设一炮楼，城墙外有护城河，河宽约四十米，水深两三米，护城河与城门之间设有木桥，被敌人用机枪严密封锁。
如果用一个成语来形容当时淮阴城的话，“易守难攻”再恰当不过。伪28师师长潘干臣狂妄地叫嚣：“淮阴城固若金汤，坚不可摧”，我们看看当时淮阴城的城防便知，潘干臣的话也并非全为虚言。
一场恶仗，已无法难免！
