在这种保障型的员工持股计划之外，大量风险投资和初创企业也在通过激励性补偿如股票期权、收益分享计划及员工持股计划等来吸引和留住核心员工。自1980年始，私人公司开始使用补偿性股票期权来补偿更大范围的职工，包括中层及更低职位的职员。目标是确保公司员工可以分享企业价值的增值，因此可以更好地将员工个人利益和企业利益绑定在一起。[4]而美国《1933年证券法》第5条规定禁止未经..进行直接或间接的证券发行，除非其属于该法列示的豁免证券或豁免交易。对于公共公司而言，其可以通过向SEC提交储架发行的简式..表格以授予股票期权和可转换证券，[5]可以相对简单便利地实现这一目的。[6]但是对于一个非报告公司[7]而言，尤其是私人公司，其尚未完成首次公开发行，要实行员工持股计划就需要履行复杂的IPO信息披露义务以符合证券法的要求，所以产生了对此类公司激励性补偿计划的..豁免需求。
三、《1933年证券法》第5条..要求之豁免
美国证券法以信息披露为核心建立了一套证券监管制度，其中发行..是信息披露的重要环节。发行人通过证券..登记披露重要的财务信息，使得投资者可以借此评估公司的价值，作为购买股票的判断依据。《1933年证券法》第5条规定公司非经..登记，不得发行证券。公司进行证券发行的..登记需要提交公司资产持有状况以及行业情形，还需要提交募集的有价证券的说明及该证券与公司发行的其他证券间的关系，此外还有公司运营的信息和经审计的财务报表等。在此过程中发行人为准备相关材料需花费巨大成本。
从员工持股计划的设立，信托基金自公司处取得股票，到后来出现各种广义上的以股票作为..的员工薪酬计划，都不免涉及到证券发行活动。[8]如果符合法定的豁免要求，则发行人可以免去复杂的..程序。企业迫切地寻求..豁免，而监管进行了积极的探索。从对证券定义的探讨，到“非销售（no-sale）”理论的适用，再到701规则的创设，在理论解释和规则制定层面，监管都对企业员工持股的豁免需求做出了切实的回应。
