股东出资不足，甚至只认缴..资本却分文不给，还想年年分红，这让足额出资的股东情何以堪？
最近，股权一号接到不少创业者关于限制股东分红权的咨询，今天就来聊一下。
作者戚谦，河南成务律师事务所股权律师，纳百川股权发起人。
【股权故事会】
德义公司是中外合资企业，有天元公司、物华公司和纳百川公司三个股东。
公司有5名董事，董事会是公司最高权力机构。别弄混了！通常，有限责任公司的股东会才是公司最高权力机构。
其公司章程规定，出席董事会会议的法定人数不得少于全体董事的三分之二，否则通过的董事会决议无效。 依据约定，股东物华公司应以6亩土地使用权出资，但其仅提供了3亩土地使用权，长期不再进行剩余出资。
于是，德义公司召开董事会议，只有三名董事参加。结果，董事会形成以下决议：因物华公司未履行出资义务，在德义公司不应享有利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利。
董事会决议通过了，法院再用生效裁判文书确认一下，就更稳妥了。
于是，天元公司起诉到法院，请求法院确认董事会的决议内容。
谁知，中级法院、高级法院都支持了天元公司的诉讼请求。
物华公司当然不服，向最高法院申请再审。
再审结果出乎意料，最高法院改判了，驳回了天元公司的诉讼请求。
【律师解读】
再审结果与此前大相径庭，是为什么呢？
实际上，依据《公司法》规定，要想限制股东权利，必须同时具备两个条件：第一，限制的股东对象，是未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资；第二，这个限制要么是公司章程有规定，，要么是股东会决议作出限制。
再看德义公司，其公司章程没有对限制股东权利作出规定，那就看其最高权力机构董事会的决议了。
