曹操南下之时，刘表还活着。走到半路的时候，刘表病死，其次子刘琮上书投降。曹操于是抛开大队人马，轻骑突进，一方面是为了进击刘备，另一方面则是务求早日接收荆州，以防乱中出错。
不止曹操如此，刘备的动作也不慢。在得知刘琮已降之后，刘备马上南撤——目的地是江陵，因为荆州的钱粮辎重大多囤积于此。只不过刘备不知出于什么原因，带了十几万的百姓一起走，走又走不快，最
鲁肃在和孙权的对话中，大致说了三层意思：
首 先 ，“荆州殷富，刘表新亡，二子不协。”鲁肃开篇点题，指出富庶的荆州正面临着局面的变动，且其两个儿子不和，军中将领各有派别。这种乱局之中，正可取利。
然后 ，鲁肃提出了自己的应变之道：传言不可信，我得去看看实际情况，才能再想对应之策。若是刘备和荆州当地势力同心协力，那么我们就应该和他们结盟，共同应对曹操的威胁；如果他们内部纷争严重，我们反倒能动动心思，看看能占点什么便宜。
接 着 ，鲁肃又具体阐述了自己的执行方案，请领导审批。他说：主公，您可以给我一个吊丧刘表的差使，这样我就能名正言顺地去荆州了。目前来看，我能做的事至少有两件，一是可以收买刘表军中的人，二是可以和刘备结盟，帮助刘备接收刘表在荆州的实力。如此一来，刘备肯定愿意和我们合作。
