唐朝时，常州晋陵人刘祎（yī）之（今江苏常州），年少时与孟利贞、高智周、郭正一以文章闻名，时人号为刘、孟、高、郭。唐高宗李治时期，刘祎之当了弘文馆直学士，参与编撰了《列女传》、《臣轨》等一千多卷书籍。李治又秘密让刘祎之议论国事，以分宰相之权，当时的人称他为“北门学士”。
其后，刘祎之为中书侍郎，兼任豫王李旦的司马。刘祎之有个姐姐在宫中任职，有一次被武则天派去探望荣国夫人的病情。刘祎之找机会偷偷与姐姐见面，因此获罪，被流放到巂（xī）州（今四川一带）。过了几年，武则天请李治将刘祎之召回。刘祎之回京后，担任相王李旦的司马，又升迁为检校中书侍郎。
刘祎之在家孝顺父母，对人友好，得到的俸禄都散给亲属，被士族所称赞，李治因此很看重刘祎之。李治对刘祎之说：“相王是朕的爱子，朕认为爱卿是忠孝之家，是人师的模范，希望相王以爱卿为榜样。”
唐高宗李治死后，野心勃勃的武则天废掉了继位不久的唐中宗李显，临朝称制。这时刘祎之颇受武则天的亲信和器重，参与武则天的谋划，立豫王李旦继位，是为唐睿宗。事后，刘祎之升为中书侍郎、同中书门下三品（宰相之一）。当时国家多事，刘祎之思虑敏捷，武则天所有的诏书全出自于他之手。
则天临朝，甚见亲委。及豫王立，祎之参预其谋，擢拜中书侍郎、同中书门下三品，，赐爵临淮男。——《旧唐书·列传第三十七》
当时武则天独揽政权，唐睿宗不过是个傀儡皇帝而已。武则天又培植亲信党羽，并迫害李唐宗室，称帝的野心昭然若揭。
刘祎之为国家社稷担忧，私下对属下贾大隐说：“太后既然能废黜昏君扶立明君，何必要临朝称制？不如将国政还给陛下，以安天下人心。”贾大隐秘密将此事报告给武则天，武则天闻言很生气。
