1140年五月，金熙宗及完颜宗弼，以收复豫陕之地为由，撕毁和约，兵分四路，大举攻宋。完颜宗弼统领10余万“常胜军”，攻下东京后，继续南下。
刘锜率部于5月15日抵达顺昌迎战。10天后，金军骑兵来袭扰，刘锜设下伏兵，擒获两名金军千户，获知了不少重要情报。
29日，金军大中渡颍水进犯顺昌城下。刘锜以疑兵之计击退其第一拨进攻。3天后，金..移到顺昌城东,刘锜利用金军骑兵不善夜战的弱点,派大将阎充率500人发动夜间偷袭，打了金军一个措手不及。
完颜宗弼很生气，亲自率领10多万精兵赶来支援，驻军颍水以北，声势浩大。在敌众我寡、人心惶惶的情况下，刘锜召集诸将晓以利害，激励将士背城死战。并派曹成等人散布刘锜不懂战守的消息，迷惑金军。宗弼果然上当，指挥主力围攻顺昌。
刘锜采取以逸待劳之计，一开始坚不出战，待金军气衰力疲之际，才发起佯攻，然后以主力攻击金军侧翼，竟然以区区五千人马大败金军十余万之众！
在金军负隅顽抗，不肯撤退的情况下，刘锜趁连日大雨多次发动夜袭战，打得金军没了脾气，不得不溃逃至东京。
此次大捷重挫金军主力部队，对整个抗金局势也产生了重大影响。刘锜居功至伟，被宋高宗重重封赏，也确立了他在抗金将帅中的重要地位。
三、拓皋之战彻底打垮金军“拐子马”
