无论是从与刘表的关系来看，还是从诸葛亮在“隆中对”所提出的战略来看，刘备对荆州都势在必得。但刘备最终却同意与孙权瓜分荆州，这是为何呢？
东汉末年，原荆州刺史王睿为孙坚所杀，董卓上书朝廷，推荐刘表继任荆州牧。当时，袁术屯于鲁阳，苏代为长沙太守，贝羽为华容县长，他们各自拥兵一方，图谋争霸，加之荆州地区贼寇猖獗，以致于刘表虽然得到朝廷任命，却无法直接前往荆州上任。
刘表于是单人匹马悄悄进入荆州，争取到当地豪强蒯良、蒯越及蔡瑁等人的支持，一面派兵剿贼，一面安抚各地官吏百姓，使出了浑身解数，才控制住荆州大部分地区。可以说，为了当上荆州牧，刘表当时也是蛮拼的。
建安十三年，刘表去世，刘琮（刘表次子）在蔡瑁等人的支持下继任荆州牧。此时，稳定了后方的曹操正亲率大军南下，准备攻打荆州。迫于压力，刘琮只好向曹操投降。
同年，刘备与孙权联合，在赤壁之战中打败曹军，迫使曹操退回北方。但曹操在退回北方之前，还是留下了曹仁、徐晃镇守江陵，乐进镇守襄阳。于是，荆州成了曹操、刘备、孙权三方势力的角力场。
赤壁之战后，孙权率先展开了对荆州的争夺。他先是派周瑜、程普率领数万兵马占领夷陵，与曹仁对峙，又派贺齐讨伐丹阳郡属下黟、歙两地的盗贼，张昭率军攻打九江郡所属的当涂，自己则亲自率军包围合肥。
建安十四年，曹操派张辽与乐进、李典等率七千余人屯驻合肥，孙权无功而返；但周瑜却在围攻曹仁的一年多时间里杀伤曹军甚多，迫使曹仁撤出江陵。占据江陵后，孙权任命周瑜任南郡太守，屯驻江陵；程普兼任江夏太守，设郡府在沙羡；吕范兼任彭泽太守；吕蒙兼任寻阳县令。
另一方面，刘备也在赤壁之战后率领军队夺取荆州南部四郡，迫使武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度投降，庐江营帅雷绪也率领部属几万人归降刘备。刘备于是任命诸葛亮为军师中郎将，督察零陵、桂阳、长沙三郡，征收赋税，以补充军用物资，又让赵云兼任桂阳太守。
